Como Extinguir (Liquidar) una Empresa Societaria

1. Por la inquietud de uno de los estudiantes, es que publico un pequeño resumen del procedimiento que se debe seguir para liquidar (término correcto “EXTINGUIR”) una empresa, a través de sus comentarios pueden ampliar esta información básica.
2. Según lo establecido por los artículos 407 al 422 de la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, la extinción de una sociedad se lleva a cabo a través de tres etapas: la disolución, la liquidación y la extinción.
3. La disolución consiste en el acuerdo adoptado por la junta general de accionistas o de socios, según corresponda, por haber incurrido la sociedad en alguna de las causales establecidas en el artículo 407° de la Ley.
4. Este acuerdo de disolución debe ser publicado dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas. Dentro de los diez días siguientes de efectuada la última publicación, deberá presentarse la solicitud de inscripción ante Registros Públicos mediante una copia del acta certificada por notario. En el acuerdo de disolución deberá designarse al liquidador o liquidadores. Si fueran más de uno, deberán designarse en números impares.
5. Tomado el acuerdo de disolución, se inicia el proceso de liquidación. Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión «en liquidación» en todos sus documentos y correspondencia. Este cambio en la denominación debe ser comunicado a SUNAT mediante el procedimiento de Modificación de Datos en el RUC (Procedimiento N° 3 del TUPA de SUNAT).
6. Ahora bien, desde el acuerdo de disolución adoptado por la junta, cesan en sus funciones los gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto y al pacto social.
7. La función de los liquidadores es la de extinguir el patrimonio de la sociedad, es decir, pagar la totalidad de las obligaciones de la sociedad con todos los activos y cobrar todos los créditos que fueran exigibles.
8. Al término del proceso de liquidación, los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan. Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.
9. La extinción de la sociedad se produce una vez efectuada la distribución del remanente del patrimonio y se inscribe en los registros públicos. La solicitud de inscripción es firmada por uno o varios de los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de publicación del balance de liquidación.
10. Pero, también es posible que la sociedad se extinga como consecuencia de la declaración judicial de quiebra, cuando durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados. En tal caso, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situación y solicitar la declaración judicial de quiebra. Una vez declarada la quiebra, también se inscribirá la extinción de la sociedad en los registros públicos.
11. Inscrita la extinción de la sociedad, ya sea por un resultado positivo en la liquidación o por haberse declarado en quiebra, se debe solicitar la baja definitiva del RUC ante la SUNAT. (Procedimiento N° 4 del TUPA de SUNAT)
12. Toda esta información se puede ampliar con la base legal, Ley General de Sociedades N° 26887. aquí el link

Lic. Adm. William Dextre M.

Docente FAT